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股东会]澄星股份:2015年第二次临时股东大会会议
作者:LETOU   发布时间:2020-06-24 18:40

  Jiangsu ChengXing Phosph-Chemicals Co.,Ltd

  (九)审议《关于公司未来三年股东回报规划(2015年—2017年)的议案》

  开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

  通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上

  市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《上市公司非公开

  发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等有关法律、法规和规范性

  文件的规定,对照上市公司非公开发行股票的相关条件,江苏澄星磷化工股份有

  限公司(以下简称“公司”或“澄星股份”)经认真自查和论证,认为公司符合

  日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均

  价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司

  股票交易总量),考虑公司实施2014年度利润分配情况,公司本次非公开发行股

  票的发行价格不低于11.63元/股,发行价格不低于股票面值,符合《公司法》第

  股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20

  个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量),考虑

  公司实施2014年度利润分配情况,本次非公开发行股票的发行价格不低于11.63

  (含10%),并承诺认购的本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让,

  4、目前公司的控股股东为澄星集团,直接持有澄星股份股本总额的25.78%,

  为公司第一大股东,实际控制人为李兴先生。按照本次非公开发行的数量上限测

  算,本次非公开发行完成后,澄星集团直接持有的股份占公司股本总额的比例不

  低于18.62%,仍为公司的控股股东。公司的实际控制人也未发生变化。因此,本

  次非公开发行不会导致公司控制权发生变化,不存在《管理办法》第三十八条第

  处罚,且最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责,不存在《管理办法》第

  亦未因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,不存在《管理办法》第三十九条第

  出具了标准无保留意见审计报告,不存在《管理办法》第三十九条第(六)项规

  者包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财

  务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或

  其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视

  本次非公开发行股票的数量不超过551,099,561股,若本公司股票在定价基准

  日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行股票的数量将作相应调整。本次

  非公开发行股票的最终发行数量将根据中国证监会最终核准发行的数量,由股东

  束之日起36个月内不得转让,其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起12

  票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个

  交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量),本次

  决议公告日(2015年7月1日)。考虑公司实施2014年度利润分配情况,本次非

  的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行募集资金总额不超过640,928.79万元,扣除发行费用后的募

  求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

  露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等

  有关法律、法规的规定,公司编制了《江苏澄星磷化工股份有限公司2015年度非

  司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

  第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法

  规和规范性文件的规定,公司编制了《江苏澄星磷化工股份有限公司2015年度非

  公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》,内容详见本次股东大会会议资料

  就本次非公开发行股份认购事项,公司和澄星集团于2015年6月30日在江

  通股(A股),乙方拟按照本协议约定的条款和条件,认购甲方本次发行的部分

  人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行

  股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件之规定,经友好协商,就乙方认

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00

  本次非公开发行的A股股票数量不超过551,099,561股。若公司股票在本次

  发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项,本次发行数量上限将作

  相应调整。在该前述范围内,最终发行数量将根据中国证监会最终核准发行的数

  价的 90%(定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易

  日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),本次非公开发行股

  票的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日(2015年7月1

  日)。考虑公司实施2014年度利润分配情况,公司本次非公开发行股票的价格不

  的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  市场询价结果并与其他投资者以相同的发行价格认购。澄星集团的认购价格不低

  的90%,本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议

  公告日(2015年7月1日)。考虑公司实施2014年度利润分配情况,澄星集团

  的认购价格不低于11.63元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日

  的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  股票最终发行股份数量的10%(含10%)。若甲方股票在定价基准日至发行日期

  间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量将进

  行相应调整。本次非公开发行股票的最终发行数量将根据中国证监会核准发行的

  澄星集团本次认购金额不低于本次发行的募集资金总额的10%(含10%)。

  销商)的要求一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专

  资格,并已取得现阶段所必需的所有授权或批准,本协议系甲方线) 甲方签署或履行本协议及与本次发行有关的其他相关协议不会导致

  协议系乙方线) 乙方签署或履行本协议及与本次发行有关的其他相关协议不会导致

  月内不得转让。认购方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相

  关规定,按照甲方的要求,出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺,

  4.2 乙方认购股份在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的适

  用法律和上海证券交易所的规则办理,甲方对此不作出任何保证和承诺,但甲方

  6.1 本协议一经签署,双方均须严格遵守,任何一方未能履行本协议约定的

  6.2 任何一方因违反本协议给守约方造成损失的(包括但不限于合理的律师

  6.3 尽管有前述约定,甲、乙双方同意,本次发行因任何原因未获审批机关

  (包括但不限于中国证监会)批准/认可而导致本协议无法实施,不视为任何一

  7.1 除本协议另有相反规定,或者为获得审批机关对本协议和本次发行的核

  准及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议,或依据中国法

  律、上海证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必

  须披露以外,任何一方未经对方事先书面同意,不得向任何第三方披露本协议之

  任何条款和条件,亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容,但

  任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构、股东(下

  称“除外人员”)披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条

  件或与本协议有关的任何文件之内容时,须确保该等人员遵守本条项下的保密义

  7.2 任何因本次认购股份事宜而获得的对方经营情况等保密信息,除非该保

  密信息已被公开,任何获得信息一方都应遵守保密义务,不得向任何第三方透露。

  8.2 甲方与乙方之间在本协议项下所发生的任何争议,双方应先通过友好协

  商解决,如协商不成,任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉

  整协议,并应取代本协议签署前双方之间就与本协议有关事宜达成的协议或理解

  9.2 任何一方未经对方事先书面同意,不得将其在本协议项下的任何权利、

  法需要对本协议进行调整,甲、乙双方应根据该等新规定进行善意协商,并对本

  协议做出必要修改。对本协议的任何修改均应由甲、乙双方以书面形式作出;本

  协议未尽事宜,由甲、乙双方另行协商,甲、乙双方可通过签订书面补充协议作

  9.5 本协议正本一式六份,甲、乙双方各持两份,其余用于甲方报送有关审

  不超过10名的特定投资者非公开发行股票,因澄星集团为公司控股股东,本次发

  2015年6月30日,公司与澄星集团签署了《江苏澄星磷化工股份有限公司

  与江阴澄星实业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《股份

  认购协议》”)。公司拟非公开发行不超过551,099,561股普通股股票,募集资金总

  额不超过640,928.79万元,澄星集团承诺以现金认购不低于本次非公开发行股票

  最终发行数量的10%(含10%),并按照与其他认购对象以相同的认购价格认购

  本次非公开发行的股份。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权、中国证监

  澄星集团为公司控股股东,持有公司股本总额的25.78%。根据《上海证券

  认真审阅,一致认为澄星集团参与认购本次非公开发行股票符合公司长远发展规

  划和全体股东的利益,关联交易价格合理、公正,不存在损害公司及其他股东特

  别是中小股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定,同意

  本次非公开发行股票事宜尚须经公司股东大会审议通过,并获得中国证券监督管

  公司拟非公开发行不超过551,099,561股普通股股票,募集资金总额不超过

  640,928.79万元,澄星集团承诺以现金认购不低于本次非公开发行股票最终发行

  数量的10%(含10%)。本次募集资金扣除发行费用后将用于建设中低品位磷矿

  综合利用项目,黄磷及磷酸生产节能减排循环经济项目,高技术含量、高附加值

  精细磷化工及超净高纯电子化学品项目,磷化工电子商务平台及营销配套设施项

  价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日

  股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),本次非公开发行股票

  的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日(2015年7月1

  日)。考虑公司实施2014年度利润分配情况,本次非公开发行股票的发行价格不

  的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  澄星股份与澄星集团于2015年6月30日在江苏省江阴市签署了《江苏澄星

  市场询价结果并与其他投资者以相同的发行价格认购。澄星集团的认购价格不低

  的90%,本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议

  公告日(2015年7月1日)。考虑公司实施2014年度利润分配情况,澄星集团

  的认购价格不低于11.63元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日

  的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  10%)。若澄星股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

  转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行

  股票的最终发行数量将根据中国证监会核准发行的数量,由股东大会授权董事会

  构(主承销商)的要求一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公

  一步增强公司的核心竞争力和公司的可持续发展能力,提高公司盈利能力和抗风

  发行顺利完成的有力保障,有利于维护公司全体股东尤其是中小股东的利益。本

  次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化,亦不会对公司的独立运

  联交易的事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益,关联交易价格合理、公

  正,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,符合国家有关法律、

  法规及规范性文件的规定。因此,我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第

  券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》

  司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规

  定,董事会在对关联交易事项进行表决时,关联董事回避了表决,未损害公司及

  的支持和信心,是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障,有利于维护公司全

  体股东尤其是中小股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意将

  券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请股东大会授权

  照监管部门的要求,并结合公司的实际情况,在发行前明确具体的发行条款及发

  行方案(包括但不限于确定发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等),

  范性文件以及证券监管部门的要求,制作、修改、签署、报送、补充报送本次非

  公开发行股票相关的申报材料,全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意

  见,办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序,并按照监管要

  括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同

  发生变化时,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本

  次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次非公开发

  变更注册资本,并报有关政府部门和监管机构核准或备案,向工商行政管理机关

  募集资金专项账户,根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会

  发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,落实相关的填补措施与政

  根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号),

  上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董

  事会应编制前次募集资金使用情况报告。鉴于公司前次募集资金到账时间距今已

  超过五个会计年度,根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》,

  者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证券监督管理委员会发

  布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37

  号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43

  号)及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件

  的要求,结合公司未来三年的资金需求量和经营规划,特制定《江苏澄星磷化工

  股份有限公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》,内容全文如下:

  行为,完善和健全科学、持续、稳定的利润分配政策和决策、监督机制,给予投

  资者合理的投资回报,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落

  实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公

  补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正数,且现金流充裕,公司在可预见

  的未来一年内不存在重大资金支出安排,实施现金分红后不会影响公司后续持续

  经营或投资需要。(其中:“重大资金支出安排”是指公司在未来一年内已确定的

  投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额占公司最近一期

  配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分

  平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,设定差异化的现金分红

  式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情

  保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,公司可以考虑

  况、资金需求及对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定,经董事

  机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表

  明确意见。监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程

  序进行监督。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道与股

  东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答

  此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公

  司的用途和使用计划,并由独立董事对此发表独立意见;董事会审议通过后提交

  产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以股东权

  益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及

  本章程的有关规定,分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议,

  投资回报,并兼顾公司的可持续发展。未来三年内,公司将积极采取现金方式分

  配利润。公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会

  资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、

  现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况,

  在平衡股东的短期利益和长期利益、整体利益和局部利益的基础上做出的安排。

  规及公司章程和制度的有关规定和条件下,每年以现金方式分配的利润不低于当

  年实现的可分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三

  JIANGSU CHENGXING PHOSPH-CHEMICALS CO., LTD.

  1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2015年6月30日召开的

  第七届董事会第二十一次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得公司股东

  资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、

  财务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人

  或其他合格的投资者。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后,由董

  事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主

  承销商)协商确定。所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。澄

  星集团承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。本次非公开发行

  完成后,澄星集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起36个月内

  不得转让,其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  3、本次非公开发行股票的数量不超过551,099,561股,若本公司股票在定价

  基准日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行股票的数量将作相应调整。

  本次非公开发行股票的最终发行数量将根据中国证监会最终核准发行的数量,由

  4、澄星集团承诺将认购不低于本次非公开发行股票最终发行数量的10%(含

  均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易

  日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),本次非公开发行的

  定价基准日为第七届董事会第二十一次会议决议公告日(2015年7月1日)。考

  虑公司实施2014年度利润分配情况,公司本次非公开发行股票的价格不低于

  11.63元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积

  6、本次非公开发行募集资金总额不超过640,928.79 万元,扣除发行费用后

  求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

  募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行

  8、利润分配和现金分红安排。请详见本预案第六节“发行人利润分配情况”。

  注:本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍

  JIANGSU CHENGXING PHOSPH-CHEMICALS CO., LTD.

  中国是黄磷生产的大国,黄磷年产能达到200多万吨。由于国内高品位的磷矿资

  源不断减少,对磷化工可持续发展带来了挑战,将低品位磷矿通过科技手段提升

  磷的品位,对磷化工企业来说是科学发展的最好途径。所以国家对中低品位磷矿

  为主基调的国家发展战略,传统磷化工产业开始面临越来越大的环境整治和节能

  减排压力,其中我国黄磷及其延伸产品的生产是属于能耗高、对环境影响相对较

  大的行业。如何提高黄磷生产效率并合理有效地综合利用黄磷尾气和磷酸生产过

  程中的热能,降低能源消耗,减少环境污染,同时又能为企业创造一定的经济效

  益,做到经济发展中讲循环、循环利用中讲经济,这已成为目前磷化工企业实行

  减弱、生产成本相对较高,而中国等发展中国家由于技术上已取得突破,同时生

  产成本优势明显,食品级、电子化学品专用级磷酸以及食品磷酸盐的需求迅速增

  长,产能日益扩大,国际磷化工生产中心和采购中心逐步向中国转移,精细磷化

  工行业迎来快速发展期。电子化学品是为电子工业配套的专用化学品,具有质量

  要求高、批量小、对生产及使用环境洁净度要求高和产品精纯等特点。近十年来,

  在国家产业政策的大力鼓励下,我国TFT-LCD产业和太阳能光伏产业获得长足的

  发展,已成为全球第三大TFT-LCD产品生产国,以及全球第一大光伏产品生产国。

  未来我国在TFT-LCD、IC、LED、光伏等战略性新兴产业的发展将进一步取得突

  户的需求。为了进一步优化公司的营销结构,公司决定建设基于互联网的磷化工

  客户关系管理系统构建大数据分析平台,缩短订单周转周期,提高重复购买率。

  同时为了提高产销效率、降低包装物流成本,公司将采用ISOTANK罐通过高效

  固磷化工原料基地。这不但激活了公司自有的磷矿资源和矿产企业,保障了磷矿

  资源可持续发展,降低了磷矿原料成本,而且也达到科学高效利用磷矿这一不可

  再生的矿产资源,实现磷矿资源的效益最大化,为企业提高核心竞争能力提供了

  磷化工方面的业务,满足国家节能减排和环境保护等要求,本次部分募集资金投

  入黄磷及磷酸生产节能减排循环经济项目,在本企业内部形成循环经济,符合当

  前国家对资源综合利用的要求,又可节省项目投资,以此提升公司核心竞争力,

  30万吨/年食品级、电子化学品专用级磷酸和10万吨/年食品磷酸盐、复合

  磷酸盐项目,3万吨/年牙膏级磷酸氢钙技改扩能项目以及5万吨/年超净高纯电子

  化学品项目的投资,将使澄星股份更好适应经济新常态,依托国家大力发展广西

  北部湾经济区,充分利用广西钦州的港口优势,整合云、贵、川磷矿资源,加快

  推进精细磷化工集群式发展。通过募投项目的实施公司可以直接进入电子化学品

  行业,将可以从卖原料转向卖产品,不断丰富精细磷化工产品线,有效拉伸产业

  链,提高产品附加值,形成新的利润增长点,进一步巩固公司在精细磷化工行业

  网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合,促进电子商务、工业互联网

  和互联网金融健康发展,加快培育经济新动力。澄星股份拟通过科技创新,建立

  基于互联网的磷化工电子商务平台,加强对客户需求的精准分析,促进生产升级

  和物流路线优化,提高补货和采购效率。建设ISOTANK罐储运体系和智慧物流

  系统,将江苏江阴和广西钦州生产基地的磷化工产品高效经济地配送至客户所在

  地,从而提高客户满意度,提升产品的市场竞争力,为公司创造可观的经济效益。

  基础,做大做强公司主营业务。同时,本次发行后,公司负债水平将有所降低,

  有利于提高公司净资产规模、运营能力和偿债能力,进一步优化资产结构,降低

  者包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财

  务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或

  其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视

  为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。除澄星集团外,

  其他最终发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后,由董事会根据股东大会

  的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00

  本次非公开发行股票的数量不超过551,099,561股,若本公司股票在定价基

  准日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行股票的数量将作相应调整。本

  次非公开发行股票的最终发行数量将根据中国证监会最终核准发行的数量,由股

  的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公

  司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量),本次发行的定

  价基准日为公司关于本次发行的第七届董事会第二十一次会议决议公告日(2015

  年7月1日)。考虑公司实施2014年度利润分配情况,公司本次非公开发行股票

  的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下:假设调整前发行价

  格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整后发行价格为P1,

  36个月内不得转让,其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不

  本次非公开发行募集资金总额不超过640,928.79万元,扣除发行费用后的募

  求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

  募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行

  次发行构成关联交易。公司第七届董事会第二十一次会议已审议通过上述关联交

  易,在相关议案表决中,关联董事均回避表决,且独立董事均已发表独立意见。

  资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格

  境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投

  澄星集团承诺认购不低于公司本次非公开发行股份总数的10%(含10%),

  按照本次非公开发行的数量上限测算,本次非公开发行完成后,澄星集团直接持

  有的股份占公司股本总额的比例不低于18.62%,仍为公司的控股股东。公司的

  本次非公开发行相关事项已经于本公司2015年6月30日召开的第七届董事

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非

  公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,在公司股东大

  会审议通过后,本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会

  核准后,公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理

  澄星集团为发行人控股股东,持有发行人170,826,693股股份,持股比例为

  券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

  的关联交易。本次发行完成后,公司与澄星集团的原有的关联交易仍将继续,若

  发生新的关联交易,将签订关联交易协议,并按照有关法律、法规和上市规则及

  公司规章制度等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,不会损害公司

  市场询价结果并与其他投资者以相同的发行价格认购。澄星集团的认购价格不低

  的90%,本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议

  公告日(2015年7月1日)。考虑公司实施2014年度利润分配情况,澄星集团

  的认购价格不低于11.63元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日

  的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  构(主承销商)的要求一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公

  本次非公开发行计划募集资金总额不超过640,928.79万元。扣除发行费用后

  目,高技术含量、高附加值精细磷化工及超净高纯电子化学品项目,磷化工电子

  求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

  募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行

  本次非公开发行计划募集资金总额不超过640,928.79万元。扣除发行费用后

  目,高技术含量、高附加值精细磷化工及超净高纯电子化学品项目,磷化工电子

  本次中低品位磷矿综合利用项目计划投资总额为80,000.00万元,包括三个子

  我国黄磷生产工业发展已有近80年的历史,尤其是近30年来发展较为迅速。

  二十世纪80年代以来,随着我国改革开放不断加快、工业的大力发展,黄磷产能、

  产量、消费和出口量逐年攀升,黄磷产能已跃居世界第一位,在国际市场上占主

  导地位。据中国无机盐协会磷化工分会的统计,我国国内黄磷生产企业有130多

  家,总产能超过200多万吨/年。中国有37亿吨磷矿基础储量,品位在30%以上的

  磷矿仅占总储量的9.4%,品位在25%~30%的磷矿占总储量的12%,中国中高品

  时开采过程中以及块矿运输、使用过程中又会产生约40%的中高品位“粉矿”,

  一定程度上降低了磷矿粉的利用价值。大部分矿山开采企业通常只能将这些粉矿

  废弃填埋或者廉价卖给附近有湿法磷酸的生产企业,从而浪费了大量宝贵的磷矿

  没有中高品位磷矿资源的黄磷生产企业来说,只有提高磷矿采购价格来获取中高

  品位的磷矿以维持生产,企业生产成本日益增高,企业盈利能力不断下降。同时,

  如果资源相对丰富的中低品位磷矿不能经济合理地开发和综合利用,这必将导致

  磷化工生产企业竞争能力的下降,也严重制约磷化工生产企业的长远发展前景。

  泽、弥勒宜良等三个地区,上述磷矿资源虽然都相继已开采,资源总储量也达到

  上亿吨,但这些磷矿资源一方面存在综合开采品位低,能直接用于黄磷生产的中

  高品位磷矿占比较少,并且开采过程中产生40%左右的“粉矿”尚没有得到综合

  利用。因此公司需要通过中低品位磷矿综合利用技术来提高公司生产所需黄磷的

  品位能得到提高,并将其应用于黄磷生产。公司成熟的“磷矿粉烧结成球技术”,

  把磷矿开采、浮选精矿过程中形成的“粉矿”进行综合高效利用,降低生产成本。

  了磷矿自给率,大大降低了企业生产成本,提高了经济效益和公司的核心竞争能

  力。同时减少了粉矿对当地土地资源的占用,大大改善了矿山企业周边粉矿填满、

  堆存造成的环境破坏,同时磷矿粉烧结成球技术充分利用了黄磷尾气的热能,为

  基调的国家发展战略,上述项目的推进,符合国家这一发展战略。同时综合利用

  中低品位磷矿资源,也符合当前可持续发展的理念。在2013年修订的《产业结构

  调整指导目录》中,中低品位磷矿采选与利用、磷矿伴生资源综合利用被列入国

  家鼓励类产业。上述项目符合云南地区发挥资源优势企业创新发展的区域发展规

  川、云南、贵州等地区已经有生产装置正常运行。中低品位磷矿浮选纯化技术将

  中低品位的磷矿原矿通过球磨磨碎、添加浮选剂等技术进行浮选,得到高品位磷

  矿粉。磷矿粉烧结成球技术利用浮选得到的高品位磷矿粉或利用外购的中高品位

  磷矿粉,通过添加特殊的粘结剂、压球、烘干,烧结成矿球,实现磷矿矿粉的充

  分利用。公司通过多年的研究和积累,已经成功掌握中低品位磷矿浮选纯化、磷

  支经验丰富、技术精湛的管理团队。公司在对矿山资源整合和资源综合利用方面,

  中国有37亿吨磷矿基础储量,品位在30%以上的磷矿仅占总储量的9.4%,品

  位在25%~30%的磷矿占总储量的12%,中国中高品位磷矿资源稀缺。随着国家

  加大了对磷矿主产区的资源整合力度,促进其健康有序的发展;作为一种资源性

  产品,随着开采量的增加,磷矿储量和品位下降很快,开采难度和边际成本也在

  不断提高,而中高品位磷矿对于黄磷生产效率具有很大影响,随着磷化工产品需

  求的增加和节能减排的要求加强,中高品位磷矿资源的市场需求正在不断扩大,

  性的可浮选性磷矿,通过浮选纯化处理成磷精矿,磷矿品位可达到30%。该类矿

  项目总投资共计约40,000.00万元,其中,建设及固定资产投资约38,556.00

  万元,铺底流动资金约1,444.00万元。项目的实施主体为会泽龙威矿业有限公司。

  项目建设周期为15个月,建设地点位于云南省曲靖市会泽县。项目建成达产后,

  新增年平均净利润约5,738万元。投资内部收益率约为23.34%(税后),动态投

  项目总投资共计约20,000.00万元,其中,建设及固定资产投资约17,635.00

  万元,铺底流动资金约2,365.00万元。项目的实施主体为云南宣威磷电有限责任

  公司。项目建设周期为16个月,建设地点位于云南省曲靖市宣威市。项目建成达

  产后,新增年平均净利润约9,789.00万元。投资内部收益率约为35.89%(税后),

  项目总投资共计约20,000.00万元,其中,建设及固定资产投资约18,028.00

  万元,铺底流动资金约1,972.00万元。项目的实施主体为云南弥勒磷电化工有限

  责任公司。项目建设周期为21个月,建设地点位于云南省红河哈尼族彝族自治州

  弥勒市。项目建成达产后,新增年平均净利润约9,501.00万元。投资内部收益率

  约为30.49%(税后),动态投资回收期约为5.96年(税后,含建设期)。

  本次募集资金将投资的会泽龙威240万吨/年磷矿浮选项目、宣威磷电120

  万吨/年中低品位磷矿粉烧结成球综合利用项目、弥勒磷电100万吨/年中低品位

  磷矿粉烧结成球综合利用项目均尚待取得有关部门的项目备案或核准文件,尚待

  本次黄磷及磷酸生产节能减排循环经济项目计划投资总额为197,372.00万

  元,其中募集资金投入金额为187,875.00万元,包括五个子项目的固定资产采购、

  基调的国家发展战略。我国黄磷及其延伸产品生产具有能耗高、对环境影响较大

  体粉尘以及多种化学物质。目前,我国黄磷生产企业的黄磷尾气的有效利用率较

  低,大部分尾气被燃烧排放。按年产100万吨黄磷计,年产黄磷尾气约2.50×109Nm3,年可利用的热量约2.50×1013kJ,相当于每年浪费标煤85.3万吨。若全

  部直接燃烧后放空,年排放CO2约440万吨,同时还伴随着大量的硫化物、磷化

  物、氟化物以及固体粉尘排放,浪费了大量热能,且对环境造成了一定的污染。

  需求,但此生产过程中燃烧黄磷产生的大量热能却未能被用于此,而被直接排放,

  的热能,降低能源消耗,减少环境污染,同时又能为企业创造一定的经济效益,

  是目前磷化工企业面临的挑战,又是实现节能减排、提升经济效益、实现科学发

  并且实现资源的充分利用,扩大销售收入,上述项目的建设对现有黄磷生产过程

  中的水、渣、气进行有效处理和综合利用,环保治理设施进一步升级。原有部分

  淬渣蒸汽得到集中收集,冷凝净化后达标排放,淬渣蒸汽排放量将减少约90%;

  黄磷尾气放空燃烧将大幅减少,其回收利用率可大幅提升;泥磷池汽同样得到集

  中收集,厂区泥磷回收残渣量将减排约25%,且其中残磷量大幅降低,实现清洁

  生产,可以使黄磷的生产转化效率由81%提高到87%以上,从而提高公司的经济

  (2)宣威磷电利用黄磷尾气生产10万吨/年乙二醇项目、弥勒磷电利用黄磷

  发展,有效控制磷化工资源,实现产业链向上下游的延伸;同时不断加大科技投

  入,提高产品的科技含量和附加值,最终形成磷化工从“矿山(磷矿、煤矿)-

  黄磷尾气中含有85%左右的CO、3%左右的H2,是一种很好的化工原料和燃

  料。为进一步增强公司产品市场竞争力,拓展公司在磷化工方面的业务,满足国

  家节能减排和环境保护等要求,公司采用先进成熟的技术将黄磷尾气用来生产乙

  二醇产品及甲醇产品,这属于当前国家鼓励的企业开发应用磷炉尾气生产碳一化

  学品的方向,有效延长了产品链。本项目实施后,可大大减少企业温室气体的排

  放量,降低环境污染,符合国家节能减排循环经济发展要求,并可增加公司精细

  过用酸式水外部冷却驱散热量的,造成大量的热能浪费。同时磷酸生产循环水系

  统、空压机以及磷酸氢钙车间空压机、水循环冷却系统都存在能源没有科学有效

  利用的现状。为了开展节能降耗活动,打造节约型企业,根据国家有关环保节能

  行业的标准,结合公司现有生产工艺的特点,本着高效、节能、低耗的原则,项

  目拟对公司现有4套磷酸生产装置进行综合改造,同时淘汰更新部分耗能高、效

  率低的辅助生产设备。这将降低公司能耗水平,降低公司运营成本,提高经济效

  了一系列的规定,磷矿作为不可再生资源,其充分有效地利用符合国家发展战略

  有公用工程及辅助设施,可节约基建投资,缩短建设周期,从而控制整个项目的

  (2)宣威磷电利用黄磷尾气生产10万吨/年乙二醇项目和弥勒磷电利用黄磷

  2013年《国务院关于印发循环经济发展战略及近期行动计划的通知》中明确

  提出推动“三废”资源化利用,黄磷炉尾气回收生产碳一化学品及热能回收利用

  的能源现状,大大拓展了甲醇生产的原料来源,对平衡我国西南地区的能源结构、

  解决好黄磷生产企业的尾气治理综合循环利用具有重大意义,完全符合国家的产

  装置的运行情况看,合成气制乙二醇成套技术具有高效率、低能耗、催化剂选择

  性高、产品质量优良、稳定可靠、安全环保等优点。而且,相比石油法、煤制乙

  冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等,此外

  还可用于涂料、照相显影液、刹车液以及油墨等行业,用作过硼酸铵的溶剂和介

  项目的市场前景较好。而且,以黄磷尾气作原料以及工艺技术的优势使得生产成

  如煤经甲醇制烯烃和甲醇制丙烯项目,甲醇下游需求不断增加。目前国内正在推

  广使用“MTG甲醇合成油工艺”,将甲醇进一步加工为清洁燃料油,可直接作

  为汽油使用。未来,甲醇作为汽车内燃机的燃料消费会大幅度增长,将成为甲醇

  电等公用工程配套条件良好,而且,项目废水治理也可依托现有污水处理装置进

  本项目为节能技术改造项目,符合2013年《国务院关于印发循环经济发展战

  略及近期行动计划的通知》中明确提出的推动“三废”资源化利用中热能回收利

  用的相关要求。本项目利用公司已完成的成功改造经验进行改造,技术成熟可靠、

  节能效果较好;项目依托澄星股份已有的生产装置和已有设施进行改造,改造完

  项目总投资共计约34,145.00万元,其中,建设及固定资产投资约21,146.00

  万元,铺底流动资金约12,999.00万元。项目的实施主体为云南宣威磷电有限责任

  公司。项目建设周期为18个月,建设地点位于云南省曲靖市宣威市。项目建成达

  产后,新增年平均净利润约4,874.00万元。投资内部收益率约为21.20%(税后),

  项目总投资共计约28,708.00万元,其中,建设及固定资产投资约22,988.00

  万元,铺底流动资金约5,720.00万元。项目的实施主体为云南弥勒磷电化工有限

  责任公司。项目建设周期为15个月,建设地点位于云南省红河哈尼族彝族自治州

  弥勒市。项目建成达产后,新增年平均净利润约4,308.00万元。投资内部收益率

  约为22.4%(税后),动态投资回收期约为5.96年(税后,含建设期)。

  项目总投资共计约97,907.00万元,其中,建设及固定资产投资约96,712.00

  万元,铺底流动资金约1,195.00万元。项目的实施主体为云南宣威磷电有限责任

  公司。项目建设周期为24个月,建设地点位于云南省曲靖市宣威市。项目建成达

  产后,预计每年可实现含税销售收入约75,000.00万元,新增年平均净利润约

  16,047.00万元。投资内部收益率约为20.47%(税后),动态投资回收期约为5年

  项目总投资共计约16,498.00万元,其中,建设及固定资产投资约15,500.00

  万元,铺底流动资金约998.00万元。项目的实施主体为云南弥勒磷电化工有限责

  任公司。项目建设周期为24个月,建设地点位于云南省红河哈尼族彝族自治州弥

  勒市。项目建成达产后,新增年平均净利润约4,450.00万元。投资内部收益率约

  为41.63%(税后),动态投资回收期约为5.8年(税后,含建设期)。

  项目总投资共计约20,114.00万元,其中,建设及固定资产投资约20,114.00

  万元。项目的实施主体为江苏澄星磷化工股份有限公司。项目建设周期为18个月,

  建设地点位于江苏省江阴市。项目建成达产后,新增年平均净利润约4,961.20万

  元。投资内部收益率约为32.74%(税后),动态投资回收期约为4.4年(税后,

  弥勒磷电利用黄磷尾气制甲醇项目、澄星股份磷酸生产热能综合利用项目均尚待

  取得有关部门的项目备案或核准文件,尚待取得有关环境保护部门的环评批复。

  目已取得弥勒市工业商务和信息化局出具的弥工商信备案[2014]0024《投资项目

  备案证》,并取得红河哈尼族彝族自治州环境保护局出具的红环审[2015]30号《红

  产技术改造项目已取得宣威市工业和科技信息化局出具的宣工信技术证[2015]1

  总额为183,629.79万元,包括三个子项目的固定资产采购、建设和投入。

  逐步减弱、生产成本较高,相比中国等发展中国家由于技术上取得了突破,生产

  成本优势明显,对于食品级、电子化学品专用级磷酸和食品磷酸盐、复合磷酸盐

  的需求日益扩大,国际磷化工生产中心和采购中心正逐步向中国转移,精细磷化

  近年来,在国家产业政策的大力鼓励下,我国TFT-LCD产业获得长足的发

  展,已成为全球第三大TFT-LCD产品生产国。我国虽已成为国际主要电子产品

  制造大国,但与市场需求规模相比,我国集成电路产业仍有巨大发展空间,未来

  几年我国集成电路产业发展将取得进一步突破。同时,我国已经成为全球第一大

  光伏产品生产国,虽然近几年产业因产能过剩而遭遇行业低谷,但就整体行业模

  而言,近几年仍保持较高规模,在政府出台多项鼓励政策的支持下,行业已逐步

  迈出低谷。主要应用于TFT-LCD、IC、LED等电子行业和光伏行业的超净高纯电

  子化学品,具有质量要求高、用量少、对生产及使用环境洁净度要求高和产品精

  国还不是磷化工生产的强国,许多磷化工生产企业规模小而分散、产品品种单一、

  生产管理粗放、产品附加值比较低。进入21世纪,随着国家产业结构调整。磷化

  工尤其是磷加工企业要从粗放型生产向精加工型过渡,这就必须大力推广磷的深

  发展,有效控制磷化工资源,实现产业链向上下游的延伸;同时不断加大科技投

  入,提高产品的科技含量和附加值,最终形成磷化工从“矿山(磷矿、煤矿)-

  电力-黄磷-精细磷化工系列产品-磷化工产品物流配送”完整的产业链。同时

  公司根据下游行业需求,对市场需求旺盛的产品进一步扩大产能,提高市场占有

  发展方向,产品下游行业需求旺盛,公司产品已不能满足下游行业的需要。该项

  目的实施将扩大公司产能,满足客户需求,提高公司经济效益和市场占有率,增

  可以直接从事铝蚀刻液等电子化学品的生产,将可以从卖原料转向卖产品,有效

  延伸产业链,提高磷酸产品的附加值。项目的实施将可以使澄星股份以磷化工行

  业的低成本优势作为依托,以铝蚀刻液产品作为突破口,开辟新的事业领域,拓

  展公司高技术、高附加值的高端产业链,形成新的利润增长点,增加公司的核心

  竞争力,进一步完善在磷化工行业中的战略布局,对黄磷深加工行业的发展和科

  (1)30万吨/年食品级、电子化学品专用级磷酸和10万吨/年食品磷酸盐、复

  政策;电子化学品专用级磷酸是为电子工业配套的专用化学品,应用领域主要是

  集成电路、太阳能光伏等行业,而这些领域均是国家鼓励发展的战略性新兴产业。

  广泛应用于乳品加工、食品保鲜、酿造发酵等食品工业与饮料行业,国内外食品

  电子化学品专用级磷酸,主要应用于TFT-LCD行业,作为该行业所用工艺

  加工化学试剂——铝蚀刻液产品的原料。得益于以智能手机、平板电脑及大尺寸

  液晶电视等新一代消费电子产品市场的快速发展对液晶显示屏需求的急剧增加,

  电子化学品专用级磷酸的销量呈不断增长之势,电子化学品专用级磷酸具有很好

  市场需求不断扩大。澄星股份作为精细磷化工的领先企业,精细磷化工产品在中

  国市场上已占有相当比例的市场份额,拥有一批稳定的国内外客户。随着国内外

  精细磷化工方面具备领先的技术,培养了一批专业管理人员、研发人员和销售人

  本项目实施提供基础条件。同时本项目依托国家大力发展广西北部湾经济区的政

  策,利用广西在原料及产品港口运输方面的竞争优势,发挥广西钦州港的海港优

  势,将产品通过便捷的海运辐射到国内经济发达的沿海地区,在产品配送等灵活

  人民生活水平的不断提高,全球消费者对高档牙膏需求量不断增加,国内外牙膏

  行业的产能也在不断提高,所以对磷酸氢钙产品的市场需求日益扩大。通过20

  多年的发展,公司的磷酸氢钙等系列产品在国内外有一定的知名度和影响力,公

  司与世界500强日化企业建立了长期合作关系,是高露洁的全球供应商,公司的

  公司从2010年开始跟踪电子化学品技术,对电子化学品的品类、主要工艺技

  术特点、产品检测技术、产品标准等均有深入的了解,有多年的技术积累,可以

  为本项目提供技术支持。此外,为保证项目的技术先进性,本项目引进国外的先

  术先进性,又有成本优势,具有很强的市场竞争力。此外,该项目还运用了产品

  绿色循环利用技术,剥离液、铝蚀刻液等产品可以进行循环利用,是真正的环保

  该项目产品主要应用于半导体集成电路、TFT-LCD和光伏市场,市场潜力

  巨大。根据联合国环境规划署发布的《全球化学展望报告》,2010年世界电子化

  学品及电子材料的市场规模大约为285亿美元,其中77%用于集成电路电子的电

  子化学品为被亚洲市场消化,中国市场占据全球14%的市场份额;消费市场的巨

  大需求将驱使电子化学品市场保持高速增长,2015 年全球电子化学品的市场规

  模有望超过500亿美元,市场需求的高速增长主要在集中在中国市场,年均增长

  率约为7.7%。2014年,国家出台了新的支持集成电路产业发展的政策,组建1200

  亿规模的产业发展基金,支持产业发展,未来几年将是我国集成电路产业的又一

  个大发展时期。目前,中国液晶面板仍有较高比例需要依靠进口,2015年国内有

  大量在建及计划建设的液晶面板显示器生产线。同时,我国已经成为全球第一大

  光伏产品生产国,虽然近几年产业因产能过剩而遭遇行业低谷,但就整体行业模

  而言,近几年仍保持较高规模,在政府出台多项鼓励政策的支持下,行业已逐步

  迈出低谷。TFT-LCD、半导体集成电路和光伏市场的巨大需求为电子化学品提

  经验,对该项目所涉及大部分产品的工艺技术、产品配方、检测技术、应用技术

  均有技术积累及营销经验。团队人才技能互补,覆盖全面,可以保证项目的顺利

  (1)30万吨/年食品级、电子化学品专用级磷酸和10万吨/年食品磷酸盐、复

  项目总投资共计约141,560.00万元,其中,建设及固定资产投资约134,740.00

  万元,铺底流动资金约6,820.00万元。项目的实施主体为广西钦州澄星化工科技

  有限公司。项目建设周期为36个月,建设地点位于广西自治州钦州市。项目建成

  达产后,新增年平均净利润约47,000.00万元。投资内部收益率约为26.39%(税后),

  项目总投资共计约30,050.00万元,其中,建设及固定资产投资约27,050.00

  万元,铺底流动资金约3,000.00万元。项目的实施主体为江苏澄星磷化工股份有

  限公司。项目建设周期为12个月,建设地点位于江苏省江阴市。项目建成达产后,

  新增年平均净利润约6,707.00万元。投资内部收益率约为20.40%(税后),动态

  项目总投资共计约12,019.79万元,其中,建设及固定资产投资约7,359.00万

  元,铺底流动资金约4,660.79万元。项目的实施主体为无锡澄泓微电子材料有限

  公司。项目建设周期为12个月,建设地点位于江苏省江阴市。项目建成达产后,

  新增年平均净利润约7,694.40万元。投资内部收益率约为57.29%(税后),动态

  本次募集资金将投资的年产30万吨/年食品级、电子化学品专用级磷酸和10

  万吨/年食品磷酸盐、复合磷酸盐及公用配套工程项目,3万吨/年牙膏级磷酸氢

  钙技改扩能项目,年产5万吨超净高纯电子化学品项目均尚待取得有关部门的项

  本次磷化工电子商务平台及营销配套设施项目计划投资总额为60,924.00万

  元,包括磷化工电子商务平台建设的固定资产采购、建设、投入和运维,以及购

  为了高效地把磷酸产品运送到客户所在地,公司决定建设基于互联网的磷化工电

  关系管理系统构建大数据分析平台,对客户需求进行精准分析,可以促进生产升

  级和物流路线优化,缩短订单周转周期,提高重复购买率。同时为了提高产销效

  率、降低包装物流成本,公司将采用ISOTANK罐通过高效降本的物流方式将磷

  联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合,促进电子商务、工业互联

  网和互联网金融健康发展,加快培育经济新动力。澄星股份拟通过科技创新,建

  立基于互联网的磷化工电子商务平台,建设ISOTANK罐储运体系和智慧物流系

  统,将江苏江阴和广西钦州生产基地的磷酸产品高效地配送至客户所在地,从而

  拓展公司销售途径,完善公司营销体系,提高客户满意度,促进产品销售,降低

  营销成本,为公司创造可观的经济效益。本项目的实施对于公司保持在经济新常

  建磷化工电子商务平台和采用ISOTANK罐配合智慧物流系统提供了可行性和可

  实施性。此外,公司已大力推动信息化带动工业化,吸纳优秀信息化人才探索新

  项目总投资共计约60,924.00万元,其中,建设及固定资产投资约31,175.00

  万元,铺底流动资金约29,749.00万元。项目的实施主体为江苏澄星磷化工股份有

  月31日,公司的资产负债率为66.86%,高于行业平均值44.40%,公司有息债

  务占资产总额的百分比为65.19 %,远高于行业平均值26.87%,公司偿债压力较

  道筹措资金,公司将需要通过银行融资获得相应的资金,则负债金额还将进一步

  上升,资产负债率也将持续上升。过高的资产负债率使得公司面临的偿债压力较

  减少,有息负债率和资产负债率也将大幅下降,有利于优化公司资本结构、提高

  2012年度、2013 年度、2014 年度及2015年1-3月,公司经营活动现金净

  流量分别为62,605.59万元、40,991.13万元、26,272.63万元和7,821.36万元;公

  司投资活动产生的现金净流量分别为-17,365.23万元、15,228.48万元、-21,996.98

  万元和-16,959.77万元。在没有外部融资的情况下,公司仅仅依靠自身的积累难

  截至2015年3月31日,公司短期借款为27.79亿元,公司面临一定的短期

  偿债压力,流动比率及速动比率均低于行业平均水平。公司截至2015年3月31

  磷矿综合利用项目,黄磷及磷酸生产节能减排循环经济项目,高技术含量、高附

  加值精细磷化工及超净高纯电子化学品项目,磷化工电子商务平台及营销配套设

  施项目,进一步增强公司矿、电、磷一体化产业链优势和产业布局优势,推动节

  能减排和发展循环经济,实现资源的高效和循环利用,将降低公司运营成本,增

  加营业收入,改良公司收入结构,并进一步扩充销售渠道,从而使公司综合竞争

  提高公司的抗风险能力,并减少财务费用,提高公司盈利水平、扩充公司资金实

  以2015年3月31日为基准日,本次发行前后主要财务指标对比情况如下:

  所增加,有利于提高公司短期偿债能力和运营能力,进一步优化资产结构,降低

  财务成本和财务风险,增强未来的持续经营能力。同时,随着募集资金投资项目

  的完成,现有主营业务进一步完善升级,可有效拓宽客户渠道及稳步提升营业收

  公司的主营业务为精细磷化工系列产品的生产与销售、食品添加剂的生产、危险化

  学品的生产、批发,本次非公开发行股票募集资金用于中低品位磷矿综合利用项目,黄

  磷及磷酸生产节能减排循环经济项目,高技术含量、高附加值精细磷化工及超净高纯电

  子化学品项目,磷化工电子商务平台及营销配套设施项目及偿还银行贷款,将促进公司

  本次非公开发行股票完成后,公司的股本总额将增加,股东结构将发生一定变化,

  公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改,并办理工商

  变更登记。除此之外,公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

  公司本次向包括澄星集团在内的不超过10名特定对象非公开发行股票,发行股票

  数量不超过551,099,561股。本次发行前后,公司均控股股东及实际控制人未发生变化,

  本次发行完成后,公司暂无对高管人员进行调整的计划,故公司高管人员结构不会

  本次发行完成后,公司总资产和净资产将有所增加,资产负债率将有所下降,有利

  于提高公司的资金实力和偿债能力,降低财务风险,增强经营能力,为公司的持续发展

  本次非公开发行完成后,公司将建设中低品位磷矿综合利用项目,黄磷及磷酸生产

  节能减排循环经济项目,高技术含量、高附加值精细磷化工及超净高纯电子化学品项目,

  磷化工电子商务平台及营销配套设施项目及偿还银行贷款,可有效降低经营成本、提升

  营业收入。此外,公司经营布局将进一步完善,短期偿债能力将进一步提高,公司整体

  本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加;

  在募投项目建设期间,公司投资活动产生的现金流出较高;项目建成并运营成熟后,未

  本次非公开发行完成后,澄星集团仍为公司的控股股东,李兴仍为公司的实际控制

  人,除此之外,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不存在重大变化,

  公司与关联方之间的关联交易也不存在重大变化,也不会因本次发行产生同业竞争或潜

  公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定,履行相应授

  权审批程序,并及时履行信息披露义务,不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违

  规占用资金、资产或为其提供担保的情形。本次发行完成后,公司不存在资金、资产被

  控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形,也不存在为控股股东、实际控制人

  本次非公开发行完成后,公司流动比率及速动比率将有所上升,资产负债率将有所

  下降,公司资产负债结构将更加稳健,抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次

  发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在财务成本不合理的情况。

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其他各项资料外,应特

  本次非公开发行募集资金将主要用于中低品位磷矿综合利用项目,黄磷及磷酸生产

  节能减排循环经济项目,高技术含量、高附加值精细磷化工及超净高纯电子化学品项目,

  磷化工电子商务平台及营销配套设施项目及偿还银行贷款,有利于提升产业链整体效

  率,提高公司经济效益及核心竞争力。虽然公司在确定投资项目之前进行了科学严格的

  论证,募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势,具备良好的发展前景。但未来若出

  现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况,可能会对项目的实施

  由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间,因此短期内公司净利

  润与净资产有可能无法同步增长,导致净资产收益率下降,存在净资产收益率下降的风

  化工行业对宏观经济变化较为敏感,宏观经济运行所呈现出的周期性波动,以及周

  期性的宏观经济政策调整,会使化工行业受到较大影响。目前,公司的主要产品包括磷

  酸、磷酸盐和黄磷,经济周期波动可以通过影响经济状况和局部地区产量来影响磷化工

  行业的供需平衡关系,可能存在发行人受宏观经济波动和行业周期变化影响而使经营业

  公司是精细磷化工企业,在上游产品黄磷成本构成中,磷矿石及电耗占比较高,尽

  管公司加大了原辅材料及电能的自给能力,但原辅材料、能源价格的剧烈波动仍会对公

  近年来,随着公司的不断发展,公司实行了矿、电、磷一体化产业链延伸,整合磷

  矿、煤矿以及水电、火电等资源,积极拓展高技术、高附加值的高端产业链,进一步完

  善在磷化工行业中的战略布局。随着公司产能规模迅速扩张和产业链上下游整合步伐的

  加快,多产品、跨地域的生产经营模式对公司经营管理、市场开拓和定价能力提出更高

  的要求,同时也增加了管理和运作的复杂程度。如果公司不能对现有管理方式进行系统

  公司及其控股子公司所从事的磷化工产品生产属于安全事故易发的行业。尽管公司

  目前不存在重大安全生产事故,且配备有较完备的安全设施,整个生产过程都处于受控

  状态,但可能因操作不当或设备故障导致安全事故的发生,给公司带来经济损失。

  公司及重点子公司属于磷化工生产型企业,对环境保护要求较高。随着国家对环境

  保护、节能减排要求的日益严格,对公司节约能源、降低能耗提出更高的要求,公司在

  环保方面的投入成本进一步增大,且本次募集资金用途之一为节能减排项目,但是未来

  随着发行人销售规模的扩大,公司的存货规模也随之递增。2012年末、2013年末、

  2014年末和2015年3月末,公司存货分别为9.87亿元、10.97亿元、13.41亿元和12.45

  亿元,占总资产的比重达到17.00%、22.47%、26.19%和21.06%。虽然公司加强了对存

  2013年末、2014年末及2015年3月末,公司的资产负债率分别为61.09%、62.00%

  及66.86%,呈上升趋势,负债水平较高。截至2015年3月31日,公司短期借款余额

  公司的销售收入中35%左右来自国际市场,主要销往亚太地区、欧洲、中东等地,

  结算货币主要为美元、欧元等,因此人民币对美元、欧元等主要汇率的波动将对公司收

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响,公司基本面的变

  化将影响公司股票的价格。另外,宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票

  市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素,都会对公司股票价格带来波动,给投资

  本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准,存在无法获得公司股东大会表决

  通过的可能;本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准,能否取得监管机构的核准,

  诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生,可能给公司的生产经营和盈

  1、利润分配的原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司

  公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下,优先采用现金分红的利润分配方

  2、利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行

  3、现金分红应同时满足以下条件: 公司当年实现的可分配利润(即公司弥补亏损、

  提取公积金后所余的税后利润)为正数,且现金流充裕,公司在可预见的未来一年内不

  存在重大资金支出安排,实施现金分红后不会影响公司后续持续经营或投资需要。(其

  中:“重大资金支出安排”是指公司在未来一年内已确定的投资项目、技术改造或更新、

  4、现金分红的比例:在满足现金分红条件情况下,公司每年以现金方式分配的利

  润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

  是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,设定差异化的现金分红政策,但需保

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

  5、现金分红的周期:在满足现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配

  股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求

  6、发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最

  低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,公司可以考虑进行股票股利

  公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资

  金需求及对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定,经董事会审议通过后

  董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

  和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。监事

  会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。 股东大

  会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通

  公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对此向董

  事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使

  用计划,并由独立董事对此发表独立意见;董事会审议通过后提交股东大会审议批准,

  8、利润分配政策的变更:公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营

  情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发

  点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的有关规定,

  分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所

  9、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,

  除公司实施利润分配方案外,根据公司发展规划,公司扣除分红后的其余未分配利

  公司严格按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,制定了《关于江

  苏澄星磷化工股份有限公司〈未来三年股东回报规划(2015年-2017年)〉的议案》并

  经公司第七届董事会第二十一次会议审议通。


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